吳廷良本人對電腦程式設(shè)計的功力雖然超級好，但是買賣經(jīng)營需要行銷管道，他又不善公關(guān)應(yīng)酬，因此經(jīng)營地并不順利，加上多媒體科技一日千里，產(chǎn)品淘汰迅速，一些庫存品行銷不出去市價就慘跌而賠本。

吳廷良覺得自己不適合從事這種行業(yè)，而其他股東只是單純出資，對電腦業(yè)也不熟悉，因此股東開會后就決定將公司結(jié)束掉。

吳廷良在大學(xué)念的是電子系，雖學(xué)到磚有技術(shù)，但是企業(yè)管理、法律常識……等等根本沒有機會學(xué)習(xí)，因此ABC家投資的廷鈞有限公司在決定解散時，公司財產(chǎn)只剩下三百萬元現(xiàn)金及一些舊設(shè)備，各股東就把設(shè)備便宜賣掉后依比例各自取回約三成的投資款。

至于公司解散的程序，吳廷良也不懂公司法的相關(guān)規(guī)定，因此他只行文向經(jīng)濟部申請解散并向地方政府注銷營利事業(yè)登記而已，就以為沒事了。

大概過了三個月，有兩家廠商主張廷鈞公司還欠貨款各三十二萬元及五十萬元沒清償而要廷鈞有限公司還債，吳廷良因公司剩下的現(xiàn)金早由全體股東領(lǐng)回而沒有錢付款，于是就告訴那兩家廠商說：廷鈞公司已經(jīng)解散不存在了，因此債務(wù)也沒了，不用還了。廷鈞公司真的可以不用付款了嗎？

關(guān)鍵說明

關(guān)于自然人的權(quán)利能力依照民法的規(guī)定，原則上是“出生”時開始取得，直到“死亡”才消滅。

至于公司不是自然人而是法人的一種，公司依照公司法的規(guī)定必須向zhongyang主管機關(guān)經(jīng)濟部登記才能成立，這時好像自然人出生一樣而取得權(quán)利能力；另一方面，公司在“解散”時會像自然人死亡一樣喪失權(quán)利能力。

只是公司如果解散時，依照公司法的規(guī)定，除了因為有合并、分割、破產(chǎn)的情形須依合并、分割或破產(chǎn)的程序處理外，公司還必須進行“清算”程序，在清算范圍內(nèi)，解散的公司視為還沒有解散，甚至在清算時期中，公司還可以為了結(jié)現(xiàn)務(wù)和便利清算的目的，暫時經(jīng)營業(yè)務(wù)，也就是說，解散的公司必須等到“清算程序完結(jié)”，公司人格才會消滅。

在本案例中，廷鈞有限公司雖然已向經(jīng)濟部申請解散在案，但是并沒有由清算人依照有限公司清算的相關(guān)規(guī)定為了結(jié)債務(wù)、催報債權(quán)、分派財產(chǎn)、向法院申報等完結(jié)程序，而只是單純由股東取回公司尚存的現(xiàn)金，依法公司人格還在，并沒有消滅。

既然公司還欠兩家廠商貨款沒還，兩家廠商自可向廷鈞有限公司請款，廷鈞公司如果拒絕付款，廠商也可以把廷鈞有限公司列為被告訴請給付貨款。

法律筆記

民法第六條：“人之權(quán)利能力，始于出生，終于死亡?！?p>公司法第二四條：“解散之公司，除因合并、分割或破產(chǎn)而解散者外，應(yīng)行清算?！?注：以上法律條文限適用于臺灣地區(qū))@(本文結(jié)束)

摘編自 《看故事輕松學(xué)法律》 書泉出版社 提供
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